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公司股東間轉讓股權,股東配偶可否主張撤銷?

2020-04-01 16:10:01 作者:李華陽 1人瀏覽 0人評論


張某(女)與楊某(男)于2006年結婚,2018年3月,楊某提起離婚訴訟,要求與張某離婚。楊某曾是A公司的股東之一,占股19.60%,認繳出資額為98萬元,B公司是A公司的大股東,占股51%,認繳出資額為255萬元。2018年1月,楊某和B公司簽訂了一份《股權轉讓協議》,約定楊某將其持有的A公司股權98萬元(占公司注冊資本的19.6%,實繳5萬,未繳93萬元),以5萬元的價格轉讓給B公司。其后,雙方按約履行了各自的義務。2018年7月,張某以楊某的股權屬于夫妻共同財產,楊某在二人離婚訴訟期間背著自己以明顯低于市場的價格轉讓股份,屬于顯失公平和轉移夫妻共同財產為由,將楊某和B公司訴至法院,要求撤銷該股權轉讓協議。(來源:人民網 原標題:股東間合法轉讓股權 配偶無權主張撤銷 編輯:李參)

 

李華陽律師:《公司法》第七十一條第一款規定:“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。”股權是股東基于其股東身份和地位而享有從公司獲取經濟利益并參與公司經營的權利。有限責任公司的股東之間轉讓股權,無需征得他人同意。夫妻另一方對于公司并無經營決策權,夫妻共有的是股權價值而非股權本身。故夫妻關系存續期間登記在配偶一方名下的股權,另一方雖就由該股權產生的分紅、轉讓價款等財產性收益享有共有權,但配偶并不享有該股權的處分權能,股權轉讓的權能應由股東本人行使。股權轉讓協議在并無惡意串通、顯失公平等法定無效、可撤銷事由的前提下,合法有效,配偶無權主張撤銷,但轉讓所得的價款在離婚時應作為夫妻共同財產合理分割。綜上所述,張某無權要求撤銷楊某和B公司之間股權轉讓協議。

 

相關法規:《公司法》第七十一條:有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。




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李華陽

李華陽,資深律師,具有律師、高級經濟師雙重資格、大學客

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